企業・株式価値評価 / Valuation

非流動性ディスカウントとその他のプレミアムやディスカウント
バリュエーションでは、評価対象会社の状況や取得割合に応じて各種ディスカウントやプレミアムの適用の検討を行う必要があります。 本稿では非流動ディスカウント及びコントロールプレミアム / マイノリティディスカウントについて取り上げたいと思います。

継続価値の計算方法
価値評価手法の一つとしてディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)があります。 DCF法は、事業から創出されるであろうキャッシュ(フリー・キャッシュ・フロー、FCF)を現在価値に割り戻すことで価値を計算します。 事業計画の各年度の損益と設備投資などを用いて計算しますが、事業は永久的な継続が前提となっているため、事業計画期間以降の扱いが問題となります。 その際に登場するのが、継続価値です。

類似会社比較法における倍率の選択
類似会社比較法(「マルチプル」「マルチ」と称されることもある)には、事業価値を算出するマルチプルと株式価値を直接算出するマルチプルの2つに大きく区分することができます。 評価対象が一般的な事業会社である際には、事業価値を算出する方法が用いられます。

ネットデット調整
ネットデット(純有利子負債)とは、借入金や社債等の有利子負債から、現金及び現金同等物を差し引いて算出される項目です。 企業価値評価では、株式価値を算出する過程で、企業価値から減算調整される項目であり、重要項目の1つです。

ベータ(β)について
βとは個別の株価が証券市場全体の動きに対してどの程度敏感に反応して変動するかを示す数値のことです。 βを見ることで個別銘柄のボラティリティーを判断することができます。

SPAと価格調整について
M&A実行に向けた各種DDによる主要な検出事項やバリュエーションでの価値算定結果等については、全て株式譲渡契約書(SPA)に落とし込まれるため、SPAはM&A実行に向けた集大成とも言うべき最重要書類になります。 具体的なSPAの項目としては、価格、支払方法はもちろん、クロージング条件(契約履行のための必要条件)、表明保証、誓約事項などが含まれ、その内容の把握と理解のためには専門知識が不可欠です。 本記事ではSPAの代表的な内容と、価格調整上のポイントを紹介します。

カーブアウトM&Aとバリュエーション
カーブアウトM&Aとは、企業グループが自身の事業やグループ会社を切り離した上で、他社に売却する取引を指します。 M&Aの目的としては、企業再編や、選択と集中に向けた非主要事業や不採算事業の整理が挙げられます。 グループ離脱や資産・負債の切り出しを伴うことから単純な株式売買とは異なるため、カーブアウトイシューと呼ばれる対象事業を切り出すための実務論点、スタンドアローンイシューと呼ばれる譲渡後も事業継続可能な状態にするための課題が生じ、バリュエーションにも影響を及ぼします。 このブログでは、カーブアウトM&Aに特有の論点の紹介と、バリュエーション上の留意事項について紹介します。

EBITDAとは?
EBITDAとは、減価償却費・支払利息・税金等を差し引く前の利益(≒営業利益+減価償却費)のことを指し、キャッシュフローベースの収益力を測るために利用されます。 EBITDAは類似会社比較法で使用されることも多く、DCF法で使用する事業計画の基礎情報です。EBITDAが適切に分析されていないと、企業価値評価を適切に実施することができません。 本記事では、EBITDAの基本的な説明から、M&A検討時におけるEBITDAに関する留意事項について紹介いたします。

DCF法における運転資本増減額
運転資本増減額の計算方法や構成要素はある程度確立されているものの、悩ましい論点もあることから評価報告書をご覧になる皆様にとって理解がやや難しい項目もあります。 「運転資本を構成している科目が適切か?」「運転資本の計算ロジックは科目別にどのように設定されているか?」「事業の実態や取引先との契約諸条件がどのように考慮されているか?」などが挙げられます。 本項では、運転資本の一般的な内容を簡説した上で、運転資本の計算方法・構成要素・検証ポイントを中心に解説します。

KAMと企業価値評価の関係
従来の監査人による監査結果は、財務諸表の適正性に関する「意見表明」が主要目的でしたが、投資家に対して有用な意思決定情報を提供することを目的に、監査報告書にKAM(Key Audit Matters)の記載が求められるようになりました。 監査人の役割は、健全な株式市場の形成です。監査を媒介として投資家に対する企業理解が促進されることが期待されています。 本記事では、KAMの概要と企業価値評価の関係性を紹介いたします。

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