KAMと企業価値評価の関係

監査上の主要な検討事項（KAM）とは何か

KAM（Key Audit Matters）は、投資家の意思決定により有用な意思決定情報を提供することを目的に、財務諸表監査上の主要検討事項に関する監査プロセス等の情報を監査報告書に開示する制度のことを指します。

従来の監査報告書は、既述の通り、財務諸表の適正性に関する「意見表明」が主要目的であり、実際の記載は、どの上場企業でもほぼ統一されたような内容でした。

一方、KAMについては各企業の事業内容や財務状況により記載される項目や文言自体も異なり、企業に応じたリスク情報（すなわち、投資家の意思決定に影響を及ぼしうるような主要な会計項目）が積極開示されることになります。当該情報は投資家の意思決定に有用な情報提供となるため、財務諸表の信頼性を向上させ、企業価値評価の改善と長期投資を促進する効果が見込まれています。

KAMの記載事例

全般的な傾向

KAMは主要な検討事項が開示対象であることから、会計上の判断に幅が生じうる会計上の見積もり項目が主要な開示対象とされる事例が多くなっています。

実際に、デロイトトーマツが公表した2021年3月期決算企業のうち、日経225銘柄企業186社を対象にしたところ、項目的順位としては以下の通りの結果が示されています。

項目	開示社数（連結財務諸表）
固定資産の評価	83
のれん・無形資産の評価	57
収益認識	45
繰延税金資産の評価	41
引当金の見積もり（貸倒引当金以外）	26
その他	88
計	345

　※　上位5位まで抜粋して記載
　※　出典：Delloite Touche Tohmatsu LLC.「監査上の主要な検討事項（KAM）の事例分析」

KAMにおけるのれんの記載

M&Aを実行する際に発生するのれんについては、上述の調査結果の通り、KAMの記載として全体の20%弱を占めているため、M&Aを実行している上場会社だけで絞ると、更に大きな割合の企業がのれんについてKAMを開示していると想定されます。

のれんは、従来から監査法人では監査上の最重要トピックとして位置づけられていました。今後は検討プロセスまで含めて開示が求められることになると、監査人による監査のプロセスの厳格さが増すことが想定されるとともに、投資家の目がより厳しく入るため、経営者によるM&Aの検討と実行判断がより慎重に進められることになると予想できます。

M&A検討プロセス及び企業価値評価時の留意点

M&A実行の結果生じるのれんはKAMとして開示される可能性が高い、という前提に立つと、M&A実行前の検討プロセスに関する将来の説明可能性を高めて実施することが必要となります。

バリュエーションとの関係

のれんは、非常に簡略的に説明すると、買収対象企業（事業）の純資産時価と買収価額の差分です。のれんの算定は以下のステップで行われます。

　① 買収価額の決定

買収価額の決定に際して、DCF法やマルチプル法等の手法を用いて買収価額を決定します。
（マルチプル法の詳細は、「倍率（マルチプル）の調整に関する考察」をご覧ください）

　② PPA（Purchase Price Allocation）の実施

PPAに関する詳細は割愛しますが、非常に簡潔にPPAを説明すると、買収価額（取得原価）を資産、負債に配分し、無形資産の認識要否を検討した上で、残額をのれん又は負ののれんとして算出する処理を行います。
（PPAの詳細は、「PPAは経営者が認識すべき課題です！」をご覧ください）

上記①②ステップはM&A実施時における買収価額と会計処理の決定について、非常に重要な意味を持つ企業価値評価の実施プロセスです。M&Aは金額的重要性も高くなることが多く、根拠データには多くの見積もり要素が含まれることから、のれんの評価に関する監査がKAMとなり、結果として、企業価値評価の実施過程については厳格な監査手続が適用されます。

具体的な監査手続の流れを示すと、まずは買収価額の決定とPPAについて、「専門家の利用」という監査手続を通じて企業価値評価プロセス自体に問題がないかをチェックします。

注意・着目すべきは、監査証拠として入手した外部の評価の「専門家」が作成した評価関連のレポートを、監査法人内の評価の「専門家」がレビューするということです。多くのケースでは、担当の監査チームではなく、監査法人内にある別の評価専門担当者・専門チームがレビューを担当します。各種価値評価・バリュエーション・PPAは、非常に専門性の高い領域であり、公認会計士といえども、監査チーム単独ではレビューが不十分となるおそれがあることを意味しています。

その後、のれんの評価が適切か否かを確認するのれんの減損テストにつき、M&Aの実施時に用いた事業計画と買収後実績の比較検討や経営者とのディスカッション等を通じて実施されます。

以上から、M&A実施時における企業価値評価は、監査人に説明可能な程度に適切な根拠と手法に基づいて行うことまで意識して実施することが重要となります。

おわりに

KAMと企業価値評価の関係性について、件数事例も交えて簡単に紹介を致しました。

KAMに多く記載される「のれん」は、企業価値評価と密接な関係にあり、投資家に対してKAMを通じて、企業価値評価に関するリスク内容が開示される可能性があります。

のれんについては投資家の関心が高く、その計上額に疑義がないことを示すことは、自社株式の健全な市場取引を促す上で意義があると言えます。

普段なじみのないKAMという用語ですが、この記事の内容で企業価値評価との関係性も含めた理解向上が少しでもお役に立てば幸いです。